오아시스, GMO 인터넷 주주총회 주주제안서 제출

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홍콩--(Business Wire/뉴스와이어) 2018년 01월 22일 -- 오아시스 매니지먼트 컴퍼니(Oasis Management Company Ltd, 이하 ‘오아시스’)가 GMO 인터넷 Inc.(GMO Internet Inc. 이하, ‘GMO 인터넷’ 또는 ‘회사’)(주식 종목 코드 9449 JT)의 지분 5.0퍼센트 이상을 수익적으로 소유하는 펀드를 관리한다.

이로써 오아시스는 GMO 인터넷의 가장 큰 소수 주주 중 하나가 되었다. 오아시스는 일본 금융청(FSA)의 ‘책임 소유 원칙(별칭: 일본판 스튜어드십 코드)’을 채택했으며 이 원칙에 입각해 피투자회사들을 모니터하고 관여한다.

오아시스는 GMO 인터넷을 지속적이고 분별력 있게 모니터링 해왔으며 2017년 7월 GMO 인터넷의 이사회에 전략적 시행 및 지배 구조 개선에 관한 제안서를 보냈다. 오아시스는 GMO 인터넷의 최근 전략적 조치들을 높이 평가하고 있으며 일부 조치가 우리 오아시스의 제안에 따라 이루어진 것으로 보고 있다. 그러나 우리는 GMO 인터넷이 지배 구조 개선 문제에 있어서 지금까지 진전을 보지 못하고 있고 GMO 인터넷의 고위 경영진과 이사회가 우리와 이 문제들을 논의하지 않고 있는 만큼 향후에도 GMO 인터넷이 지배 구조 개선 작업을 신속히 진행하지 못할 것으로 결론 내렸다.

오아시스는 GMO 인터넷이 지속 가능한 성장을 이루도록 하고 주주제안서를 통해 이런 문제들을 해결함으로써 모든 이해관계자들을 위해 GMO 인터넷의 가치를 높이고자 한다.

GMO 인터넷의 기업 지배 관련 문제점

경영권 인수 방어 조치

잠재적 인수업체가 존재하면 이사회 이사들과 경영진이 기업 가치와 주가를 높이고 부실 경영 하지 않게 막는 효과가 있으므로 소수 주주에게 이익이 된다. 대주주인 구마가이 씨(Mr. Kumagai)가 회사를 과도하게 통제하는 GMO 인터넷은 특히 이런 사례에 해당이 된다.

인수 방어 조치에 관한 우리의 견해는 주주의 의지를 반영하기보다 경영진을 분리하고 보호하기 위한 인수 방어 조치를 채택하지 말 것을 권고하는 이토 위원회(Ito Commission), 기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Code), ISS(Institutional Shareholder Services)의 견해를 따른다. 이러한 권고의 결과, 지난 10년 간 150개 이상의 일본 기업들은 인수 방어 조치를 재개하지 않는 쪽으로 결정을 내렸다.

그러나 GMO 인터넷은 2006년 인수 방어 조치를 도입하면서 주주들의 승인을 받지 않았다. 또한 GMO 인터넷의 인수 방어 조치는 실행 시 주주들의 승인을 필요로 하지 않는다. 따라서 GMO 인터넷의 인수 방어 조치는 권한을 남용한 것이다.

우리는 지금 같이 구성된 GMO 인터넷의 인수 방어 조치가 주주들의 의지 반영을 막고 있다고 보고 있다. 그리고 이는 2005년 5월 27일에 경제산업성(Ministry of Economy, Trade and Industry)과 법무성(Ministry of Justice)이 발간한 ‘기업 가치와 주주들의 이익을 보장 또는 향상하기 위한 인수 방어 조치 관련 정책’에 기재된 지침, 그리고 2015년 6월 1일에 도쿄 증권거래소(Tokyo Stock Exchange, Inc.)가 발간한 ‘기업지배구조 모범규준-지속 가능한 기업 성장과 기업 가치의 중장기적 향상(CG Code)’에 기재된 지침에 위배되는 것으로 해석하고 있다.

또한 우리는 인수 방어 조치와 관련해 GMO 인터넷 특별 위원회의 독립성과 효율성에 의심을 품고 있다. 이 특별 위원회의 역할은 인수 제안 시 이사회로부터 독립된 결정을 내리는 것이다. 그러나 특별 위원회 위원 4명 중 2명(기노시타(Kinoshita)와 오구라(Ogura))이 GMO 인터넷의 전직 내부 감사이고, 1명(오구라(Ogura))이 현재 이사이자 감사 겸 감독 위원회 위원이며, 1명(마스다 씨(Masuda))이 현재 사외이사이자 감사 겸 감독 위원회 위원으로 있다.

예전에 여러 언론 매체와 인터뷰한 내용을 보면 구마가이 씨는 GMO 인터넷이 오리엔트 크레딧 사(Orient Credit Co., Ltd.)와 관련된 과다 청구로 인해 심각한 파산 위험에 직면했을 당시 500억엔에 GMO 인터넷을 인수하려는 해외 펀드의 제안을 비롯해 GMO 인터넷을 인수하려는 여러 제안을 단독 재량으로 거절한 바 있다. 당시 구마가이 씨가 의결권의 47.70퍼센트를 갖고 있었고 대표이사 겸 회장 겸 사장으로 일하고 있었음에도 불구하고 이는 분명히 해서는 안 되는 행위였다.

또한 구마가이 씨는 인터뷰에서 그러한 제안을 거절한 이유가 ‘동료들, 그의 꿈과 신념을 지키기 위해서였다’고 설명한 바 있다. 그러나 그의 판단으로 인해 소수 주주들은 심각한 불이익을 받았다. 아래 차트에서 볼 수 있듯이 GMO 인터넷은 5년 이상이 지나서야 투자자들이 2007년에 받을 수 있었던 500억엔 이상으로 거래를 할 수 있게 됐다.

따라서 우리는 구마가이 씨의 단독 재량에 따라 또는 구마가이 씨의 이해관계를 고려한 GMO 인터넷의 결정에 따라 위의 결정이 내려진 후에 소수 주주들이 여러 번의 좋은 기회를 놓친 것에 대해 크게 우려하고 있다.

현재 주가 수준에서 GMO 인터넷은 인수기업 측에 꽤 매력적이다. 우리가 볼 때 GMO 인터넷의 경영진은 주주 가치를 높이기 위한 노력을 충분히 하지 않았다. 잠재적 인수기업은 경영진에게 기업 가치를 더 높이도록 장려해야 할 것으로 보인다.

취약한 지배 구조

오아시스는 GMO 인터넷의 주가가 장기적으로 저평가된 또 다른 주된 이유로 취약한 지배 구조를 꼽는다.

사실, GMO 인터넷의 주가는 이 회사가 소유한 자회사들(GMO 페이먼트 게이트웨이(GMO Payment Gateway, Inc.), GMO 파이낸셜 홀딩스(GMO Financial Holdings, Inc.), GMO 클라우드 K.K.(GMO CLOUD K.K.), GMO 페파보(GMO Pepabo, Inc.), GMO 미디어(GMO Media Inc.), GMO 리서치(GMO Research, Inc.), GMO 테크(GMO TECH, Inc.), GMO AD 파트너스(GMO AD Partners, Inc.))의 주가보다 낮다. 이러한 가치 평가는 암호화폐 채굴 사업을 포함하여 GMO 인터넷이 운영하는 사업들을 시장이 부정적으로 평가하고 있음을 나타낸다. GMO 인터넷의 최대 주주 중 하나인 우리는 이 상태를 더 이상 묵과할 수 없으며, GMO 인터넷의 이사들과 경영진이 책임을 질 것을 요구하는 바이다.

새로운 암호화폐 채굴 사업에 대한 기대감으로 인해 최근 GMO 인터넷의 주가가 반등했지만, 운영 상태는 실망스러운 수준이다. 2017년 12월 마감 회계연도 3분기에 GMO 인터넷은 연간 지도 계획 대비 영업이익 63.1퍼센트, 경상이익 63.6퍼센트, 순이익 47.3퍼센트 밖에 달성하지 못했다.

또한 2017년 10월자 GMO 인터넷의 기업설명(Investor Relations) 팀의 보고에 따르면 구마가이 씨는 실망스러운 영업 실적에도 불구하고 주주들과 회의를 하지 않았는데 이는 GMO 인터넷의 대표이사 겸 사장으로서 주주들에 대한 책임을 다하지 않은 것이다. 책임을 지지 않고 뒤로 숨는 행위는 경영진으로서 적절한 처신이 아니며 GMO 인터넷의 취약한 지배 구조를 여실히 보여주는 한 예라 하겠다.

대부분의 소수 주주들은 2017년 5월 10일에 열린 최근 주주총회에서 구마가이 씨의 이사회 재선에 반대한 것으로 나타났다. 소수 주주들은 GMO 인터넷이 구마가이 씨의 실적을 효과적으로 평가하고 지배 구조를 크게 개선할 것으로 기대하고 있는 것이다.

GMO 인터넷의 결함 있는 지배 구조에 관해 설명하자면 소수 주주들이 영향력을 행사할 수 있는 몇 안 되는 결정 중 하나가 바로 주주 총회 결정임에도 불구하고 구마가이 씨가 의결권의 40.86퍼센트를 쥐고 있으므로 구마가이 씨는 주주총회에서 GMO 인터넷 이사회의 선거 투표를 효과적으로 통제할 수 있다는 것이다.

GMO 인터넷 같은 회사에서 이사회가 효과적으로 기능을 하려면 의사 결정 기능과 감독 기능이 모두 중요한데 구마가이 씨에게 지나치게 권한이 집중되어 있다. 그러나 이사 19명 중 사외이사가 3명뿐인 현 이사회는 경영진 감독과 집행 기능을 분리하지 않고 있으며 대표이사 겸 사장 역할을 수행하면서 이사회 의장도 겸직하는 구마가이 씨를 효과적으로 감독하지 못하고 있는 것으로 보인다.

최근 GMO 인터넷과 관련해 밝혀진 사실에 따르면 양적 목표 및 질적 목표를 정해놓고 달성률이 목표치보다 높으냐 낮으냐에 따라 이사들이 받는 보상이 결정됐다. 그러나 주주들은 그 목표가 정확히 무엇이고 목표를 어떤 식으로 설정했으며 목표 달성 평가가 어떤 식으로 이루어졌는지에 대해 알지 못한다. 따라서 현 지배 구조 하에서 이러한 과정이 소수 주주들에게 이익이 되는 방향으로 이루어졌는지 의심스러울 수밖에 없다.

오아시스의 주주제안서

오아시스는 지배 구조 개선으로 지속 가능한 성장을 실현하고자 2017년 12월 마감 회계연도 관련 주주총회를 위해 다음과 같은 6가지 의제를 GMO 인터넷에 제시했다. 오아시스의 주주제안서 전문을 비롯해 이 작업의 보다 자세한 내용은 우리의 작업 웹사이트 www.GMOCorpGov.com 에 나와 있다.

우리는 모든 주주들과 자본 관리자가 이 제안서를 면밀히 검토해야 한다고 생각한다. 또한 우리는 그들이 기업지배구조 모범규준과 스튜어드십 코드를 준수해야 한다고 본다. 오아시스는 모든 주주들이 이 제안서에 찬성하는 투표를 하기를 권고하는 바이다.

인수 방어 조치 폐지에 관한 제안

· 항목(1) - GMO 인터넷 주식의 대규모 매입을 위한 정책 폐지
· 항목(2) - 회사 정관 일부 수정(인수 방어 조치 도입)

지배 구조 개선에 관한 제안

· 항목(3) - 회사 정관 일부 수정(심사 위원회 등 회사 시스템 변경)
· 항목(4) - 회사 정관 일부 수정(사장직과 이사회 의장직의 겸직 금지)
· 항목(5) - 회사 정관 일부 수정(누적 투표로 이사 선출)
· 항목(6) - 이사들에 대한 보상액 설정(감사 및 감독 위원회 위원들 제외. 달리 명시되지 않는 한 향후에도 이 항목과 동일)(소수 주주의 이익과 연계된 보상 구조 채택을 의미함)

문의 또는 의견을 내고 싶은 주주나 직원은 GMOCorpGov_Shareholders@hk.oasiscm.com 로 연락하면 된다.

기타 모든 문의는 테일러 홀(Taylor Hall, thall@hk.oasiscm.com)에게 문의.

오아시스 매니지먼트는 다양한 국가들과 광범위한 산업 분야에 걸쳐 투자를 하는 민간투자펀드를 관리하는 회사이다. 오아시스는 2002년에 세스 피셔(Seth H. Fischer)가 설립했으며 그는 현재까지 회사의 최고투자책임자(CIO)로 재직하고 있다. 오아시스에 대한 자세한 정보는 www.oasiscm.com 에서 찾아볼 수 있다.

비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: http://www.businesswire.com/news/home/20180118005904/en/

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